Altius Renewables, ULC a conclu un accord pour acquérir les activités d’énergie renouvelable d’Algonquin Power & Utilities Corp. (TSX:AQN) pour 2,5 milliards de dollars le 9 août 2024. La contrepartie totale de 2,5 milliards de dollars, hors dette, se compose de 2,28 milliards de dollars en espèces à la clôture de la transaction et de 220 millions de dollars en espèces en vertu d’un accord d’indexation sur les bénéfices futurs relatif à certains actifs éoliens. La transaction sera financée par des dettes et des capitaux propres. Si le contrat d’achat de titres est résilié par AQN en cas de violation par Altius Renewables qui ferait que l’une des conditions de clôture liées aux déclarations et garanties ou à l’exécution des engagements ne serait pas décrochée, l’acquéreur devra verser à AQN une indemnité de résiliation de 100 millions de dollars.
La clôture de la transaction est également conditionnée par (i) la réception de certaines approbations réglementaires requises, y compris, mais sans s’y limiter, en vertu de la loi sur l’investissement au Canada (Canada), de la loi sur la concurrence (Canada), de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et de l’approbation de la U. S. Federal Energy Regulatory Comission ; (ii) l’obtention de l’approbation de l’AQN et de l’AQN.La transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’Algonquin Power & Utilities. La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2024 ou au premier trimestre 2025.
J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier d’Algonquin Power & Utilities. Milbank LLP a agi en tant que conseiller juridique et Scotiabank et BMO Capital Markets Corp. ont agi en tant que conseillers financiers de LS Power. Daniel S. Alterbaum et John T. Gaffney de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont été les conseillers juridiques d’Algonquin Power & Utilities. John Wilkin et Taylor Dickinson de Blake, Cassels & Graydon LLP ont agi comme conseillers juridiques d’Algonquin Power & Utilities Corp.
Altius Renewables, ULC a complété l’acquisition de l’entreprise d’énergie renouvelable d’Algonquin Power & Utilities Corp. (TSX:AQN) le 8 janvier 2025.