Le 23 mai 2025, Axcap Ventures Inc. et Carlyle Commodities Corp. ont annoncé avoir conclu une convention définitive d’achat de propriété minière datée du 23 mai 2025, en vertu de laquelle Axcap acquerra une participation de 100 % dans le projet aurifère Newton (le « projet Newton ») de Carlyle, situé en Colombie-Britannique, au Canada (la « transaction »). La propriété Newton est située à environ 108 km au sud-ouest de Williams Lake, en Colombie-Britannique, et comprend 62 claims couvrant une superficie d’environ 23 003 hectares.
Carlyle, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive ISAAC Newton Mining Corp., détient une participation de 100 % dans les claims miniers composant le projet Newton, qui est assujetti à une redevance de 2 % sur le rendement net de la fonderie détenue par AMARC Resources Ltd. et à un paiement annuel anticipé de redevance de 25 000 $. De plus, deux propriétaires sous-jacents détiennent une redevance de 2 % sur le rendement net de la fonderie sur certaines concessions minières, qui peut être rachetée à tout moment pour 2 000 000 $. Le projet Newton fait actuellement l’objet d’un calcul des ressources conforme à la norme canadienne 43-101 (« NI 43-101 ») qui utilise des contraintes optimisées de la fosse afin de satisfaire à l’exigence d’« perspectives raisonnables d’extraction économique ». Les ressources minérales présumées comprennent 842 900 onces d’or (Au) et 4 506 100 onces d’argent (Ag), avec une teneur moyenne de 0,64 g/t Au, sur la base d’une teneur de coupure de 0,25 g/t Au sur 41 071 100 tonnes.
Aux termes de l’accord, Carlyle recevra une contrepartie globale comprenant des espèces, des actions, des bons de souscription et des paiements d’étapes conditionnels. La réalisation de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris, sans s’y limiter, l’obtention de l’approbation de la Bourse canadienne des valeurs mobilières (« CSE »). La contrepartie initiale comprend un paiement en espèces de 500 000 dollars, dont 100 000 dollars ont déjà été versés et 400 000 dollars ont été versés à la signature de l’accord.
En outre, Carlyle recevra 500 000 bons de souscription d’actions ordinaires d’Axcap (les « bons de souscription de paiement »), pouvant être exercés au prix de 0,20 $ par action pendant une période de trois ans (sous réserve des exigences minimales de prix de la CSE), qui seront émis à la clôture de la transaction. En outre, 3 750 000 actions ordinaires d’Axcap (les « actions de paiement initial ») seront émises à la clôture de la transaction, ainsi que des actions ordinaires d’Axcap d’une valeur de 1 250 000 dollars (les « actions de paiement secondaire ») qui seront émises 12 mois après la clôture de la transaction à un prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours précédant l’anniversaire de la transaction, également sous réserve des exigences de prix minimum de la CSE.